Titolo - Incubo - ep. 273-274

Sasuke rivela di essere disposto a tutto pur di vendicarsi, pure a sacrificarsi a Orochimaru più volte. Ormai seccato, tenta di utilizzare una nuova tecnica per sconfiggere il Team di Naruto, ma viene fermato da Orochimaru e Kabuto che vedeno nella Foglia un' alleato per la lotta contro l' Alba e così i tre se ne vanno, lasciando Naruto deluso. Una volta tornati al villaggio, Yamato mette al corrente Tsunade dei piani di Danzo e Sai chiede a quest' ultimo di poter rimanere nel Team Kakashi.
Naruto ha un incubo, dove vede un individuo misterioso sprigionare la forza della Volpe a Nove Code. Dopo essersi ricordato del recente incontro con Sasuke, Naruto realizza che si è trattato solo di un brutto sogno. Nel frattempo, Sai inizia a studiare i vari metodi per socializzare con gli altri e a utilizzare i soprannomi, ma la cosa si presenta alquanto difficile per lui. Naruto, Sakura e Sai vanno a visitare il maestro Kakashi in ospedale e quest' ultimo avverte Naruto che, una volta dimesso, lo sottoporrà ad uno speciale addestramento per creare una nuova tecnica più potente del Rasengan. Prima che Kakashi possa spiegare i dettagli a Naruto, arriva Asuma con il Team 10 al completo.